Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o. – kiedy ryzykujesz prywatnym majątkiem i jak temu zapobiec?

Odpowiedzialność członka zarządu

Bycie wspólnikiem w spółce z o.o. jest stosunkowo bezpieczne – w najgorszym wypadku ryzykujesz utratą wniesionego wkładu. Sytuacja zmienia się diametralnie, gdy obejmujesz funkcję w zarządzie. Prawo przewiduje sytuacje, w których jako członek zarządu odpowiadasz za długi firmy całym swoim prywatnym majątkiem.

Prowadzisz sprawy spółki, podejmujesz kluczowe decyzje i reprezentujesz ją na zewnątrz. To ogromna władza, ale i równie wielka odpowiedzialność. Z tego artykułu dowiesz się, jakie są jej zasady i co najważniejsze – jak skutecznie się przed nią chronić.

Odpowiedzialność członka zarządu - kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki?

Wyobraź sobie prostą sytuację: Twoja spółka ma długi, których nie jest w stanie spłacić. Wierzyciel próbuje odzyskać pieniądze od spółki, ale egzekucja komornicza okazuje się bezskuteczna – na koncie firmowym nie ma środków, a majątek spółki jest niewystarczający.

To właśnie w tym momencie wierzyciel może skierować swoje roszczenia bezpośrednio przeciwko Tobie i innym członkom zarządu. W takiej właśnie sytuacji może pojawić się odpowiedzialność członka zarządu w spółce z o.o.

Co ważne, wierzyciel nie musi udowadniać, że wyczerpał absolutnie wszystkie możliwości egzekucji. Wystarczy, że wykaże jej bezskuteczność.

Odpowiedzialność członka zarządu - Co wchodzi w skład długu, za który odpowiadasz?

Jeśli sąd uzna Twoją odpowiedzialność, możesz zostać zobowiązany do zapłaty:

• Pełnej kwoty długu głównego, który spółka jest winna wierzycielowi.

• Należnych odsetek za opóźnienie w spłacie.

• Kosztów sądowych i egzekucyjnych, które wierzyciel poniósł, próbując odzyskać pieniądze od spółki.

Uwaga! Twoja odpowiedzialność może dotyczyć również długów, które powstały, zanim objąłeś funkcję w zarządzie, o ile stały się one wymagalne (termin ich płatności minął) w trakcie Twojej kadencji.

Jak uniknąć odpowiedzialności? 3 kluczowe sposoby na obronę

Twoja odpowiedzialność nie jest bezwzględna. Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy konkretne sytuacje, które "wyłączają" Twoją odpowiedzialność. Musisz jednak być w stanie udowodnić, że jedna z nich miała miejsce.

1. Wniosek o upadłość lub restrukturyzację złożony na czas

To najważniejsza linia obrony. Jeśli jako członek zarządu złożyłeś we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki (lub w tym samym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne), jesteś chroniony.

Co to znaczy "właściwy czas"? To moment, w którym spółka stała się niewypłacalna, czyli przestała regulować swoje wymagalne zobowiązania pieniężne. Masz na to ustawowo 30 dni.

2. Brak winy w niezłożeniu wniosku

Możesz uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli udowodnisz, że niezłożenie wniosku o upadłość w terminie nie nastąpiło z Twojej winy. To trudna do udowodnienia okoliczność, która może dotyczyć wyjątkowych sytuacji, np. ciężkiej choroby uniemożliwiającej działanie lub braku dostępu do kluczowych informacji finansowych spółki, mimo starań o ich uzyskanie.

3. Brak szkody po stronie wierzyciela

To ostatnia deska ratunku. Możesz próbować wykazać, że nawet gdybyś złożył wniosek o upadłość na czas, wierzyciel i tak nie odzyskałby swoich pieniędzy, ponieważ majątek spółki był na tyle mały, że nie wystarczyłoby go na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego i zaspokojenie wierzycieli. Innymi słowy – wierzyciel nie poniósł szkody przez Twoje zaniechanie.

Odpowiedzialność członka zarządu w pigułce – co musisz zapamiętać?

• Czy ryzykuję prywatnym majątkiem? Tak, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

• Kto może mnie pozwać? Każdy wierzyciel spółki (kontrahent, urząd skarbowy, ZUS), który nie mógł odzyskać od niej swoich pieniędzy.

• Jaka jest najlepsza ochrona? Bieżące monitorowanie finansów spółki i złożenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację w ciągu 30 dni od momentu, gdy firma stała się niewypłacalna.

• Czy odpowiadam za stare długi? Tak, jeśli termin ich zapłaty minął w trakcie pełnienia przez Ciebie funkcji.

Podsumowując, bycie członkiem zarządu to nie tylko prestiż, ale przede wszystkim ogromna odpowiedzialność. Bądź świadomym menedżerem – regularnie analizuj sytuację finansową firmy i nie wahaj się podjąć trudnych, ale koniecznych decyzji, gdy pojawią się problemy z płynnością. To najlepsza ochrona dla Twojego prywatnego majątku.

Funkcja członka zarządu wiąże się z ogromnym ryzykiem, ale świadome zarządzanie pozwala je skutecznie minimalizować. Jeśli masz wątpliwości co do sytuacji finansowej Twojej spółki lub chcesz proaktywnie zabezpieczyć się na przyszłość, nie czekaj, aż problemy same zapukają do Twoich drzwi.

Kancelaria Adwokacka Mariusz Skwarek specjalizuje się w prawie spółek i ochronie członków organów zarządzających.

Oferujemy:

• Analizę Twojej indywidualnej sytuacji i ocenę potencjalnego ryzyka.

• Opracowanie strategii działania w przypadku problemów finansowych spółki.

• Wsparcie w postępowaniach upadłościowych, restrukturyzacyjnych oraz w sporach z wierzycielami.

Skontaktuj się z nami, aby umówić się na poufną konsultację i dowiedzieć się, jak możemy Ci pomóc.

📞 Zadzwoń: +48 665 961 401

📧 Napisz: kancelaria@adwokat-skwarek.pl

🌐 Skorzystaj z formularza kontaktowego na stronie głównej