Jak pożegnać się ze wspólnikiem? - wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często porównuje się do małżeństwa. Na początku jest wizja wspólnego celu, zaufanie i chęć budowania czegoś wielkiego. Niestety, jak to w życiu bywa, drogi wspólników mogą się rozejść. Co jednak zrobić, gdy jeden z nich, zamiast wspierać firmę, zaczyna jej szkodzić, a dobrowolne rozstanie nie wchodzi w grę?

Właśnie w takich sytuacjach kodeks spółek handlowych przewiduje rozwiązanie ostateczne, ale niezwykle skuteczne – powództwo o wyłączenie wspólnika. To swego rodzaju „rozwód” w spółce, który pozwala pozostałym partnerom kontynuować działalność bez toksycznego balastu.

Wyłączenie wspólnika - kiedy?

Podstawą do wystąpienia z takim żądaniem są „ważne przyczyny” dotyczące konkretnego wspólnika.

Co to oznacza w praktyce?

Przepisy celowo nie podają zamkniętego katalogu, ponieważ każda sytuacja biznesowa jest inna. Na podstawie doświadczeń i orzecznictwa sądowego możemy jednak wskazać najczęstsze powody, które uzasadniają taki krok:

• Działanie na szkodę spółki – np. wynoszenie poufnych danych, psucie reputacji firmy, zniechęcanie klientów.

• Prowadzenie działalności konkurencyjnej bez zgody spółki.

• Długotrwały, paraliżujący konflikt ze wspólnikami lub zarządem, który uniemożliwia normalne funkcjonowanie firmy.

• Utrata zaufania spowodowana nieuczciwym lub nielojalnym zachowaniem.

• Brak współdziałania przy podejmowaniu kluczowych decyzji, np. uporczywe i nieuzasadnione blokowanie uchwał.

  
  

Ważne jest, aby przyczyny te leżały po stronie wspólnika, którego chcemy wyłączyć, i miały realny, negatywny wpływ na spółkę.

Wyłączenie wspólnika ze spółki - kto może złożyć pozew i jak wygląda procedura?

Decyzja o zainicjowaniu procesu nie może być pochopna. Prawo do wytoczenia powództwa o wyłączenie wspólnika mają wszyscy pozostali wspólnicy, pod warunkiem, że ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

To ważny bezpiecznik – chroni on przed sytuacją, w której mniejszościowi wspólnicy próbują pozbyć się większościowego. Pozew składa się do sądu okręgowego, właściwego dla siedziby spółki.

Co istotne, już na etapie procesu sądowego można złożyć wniosek o zabezpieczenie powództwa. Sąd może na ten czas:

• zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych (np. prawa do głosowania na zgromadzeniu wspólników),

• uniemożliwić mu pobieranie dywidendy,

• ustanowić zarządcę jego udziałami.

Takie zabezpieczenie pozwala ustabilizować sytuację w spółce na czas, nieraz długotrwałego, procesu sądowego.

Wyłączenie wspólnika ze spółki -skutki wyroku sądowego

Jeśli sąd uzna argumenty powodów za zasadne, wyda wyrok orzekający wyłączenie wspólnika ze spółki. Od tego momentu traci on wszystkie prawa i obowiązki z nią związane.

Ale co z jego udziałami? Nie znikają. Sąd w wyroku określa:

1. Cenę przejęcia udziałów – ustalaną zazwyczaj na podstawie ich rzeczywistej, rynkowej wartości na dzień wniesienia pozwu.

2. Termin zapłaty tej ceny wyłączonemu wspólnikowi.

Pozostali wspólnicy (lub osoby trzecie, jeśli statut na to pozwala) muszą w wyznaczonym terminie przejąć udziały i zapłacić ustaloną kwotę. Jeśli tego nie zrobią, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

Wyłączenie wspólnika ze spółki to narzędzie ostateczne, ale czasami jedyne, by uratować firmę przed wewnętrznym rozkładem. To skomplikowany proces, który wymaga solidnego przygotowania materiału dowodowego i precyzyjnej strategii. Nie wystarczy samo poczucie krzywdy – trzeba przed sądem udowodnić, że dalsza obecność danego wspólnika zagraża fundamentalnym interesom spółki.

Masz problem ze wspólnikiem i czujesz, że jego działania szkodzą Waszej firmie? Nie wiesz, jakie kroki podjąć, aby skutecznie rozwiązać konflikt? Skontaktuj się z nami. Przeanalizujemy Twoją sytuację i wskażemy najkorzystniejsze rozwiązania prawne.

📞 Zadzwoń: +48 665 961 401

 📧 Napisz: kancelaria@adwokat-skwarek.pl

 🌐 Skorzystaj z formularza kontaktowego na stronie głównej