Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników – co musisz wiedzieć?
- Mariusz Skwarek
- 17 lip
- 6 minut(y) czytania
W dynamice funkcjonowania każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmowanie uchwał przez wspólników jest kluczowym elementem zarządzania. To one kształtują najważniejsze decyzje – od zatwierdzenia sprawozdań finansowych, przez zmiany w zarządzie, aż po zmiany umowy spółki.
Co jednak w sytuacji, gdy podjęta uchwała jest wprost sprzeczna z prawem? Ustawodawca przewidział w takiej sytuacji specjalny mechanizm obrony – powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
Jako wspólnik, członek zarządu czy rady nadzorczej, możesz mieć wątpliwości co do legalności działań podejmowanych w spółce. Ten artykuł wyjaśni Ci, kiedy i w jaki sposób możesz zakwestionować uchwałę, która narusza przepisy prawa.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników - czym jest nieważna uchwała wspólników?
Podstawą prawną do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w spółce z o.o. jest art. 252 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
Przepis ten stanowi, że osobom lub organom spółki, które posiadają do tego legitymację, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą. To właśnie klauzula "sprzeczności z ustawą" stanowi jedyną i wyłączną przesłankę dla tego rodzaju roszczenia.
Na pierwszy rzut oka pojęcie to może wydawać się proste, jednak w praktyce ma ono bardzo szeroki zakres. "Ustawa" w tym kontekście to nie tylko sam Kodeks spółek handlowych, ale cały obowiązujący w Polsce porządek prawny, włączając w to przepisy Kodeksu cywilnego (KC), prawa administracyjnego czy nawet karnego. Sprzeczność może dotyczyć:
Przepisów bezwzględnie obowiązujących (iuris cogentis): Są to normy prawne, których strony nie mogą zmienić ani wyłączyć w umowie spółki. Jakakolwiek uchwała naruszająca takie przepisy będzie z definicji sprzeczna z ustawą.
Przepisów względnie obowiązujących (iuris dispositivi): Są to normy, które znajdują zastosowanie, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli wspólnicy nie skorzystali z możliwości odmiennego uregulowania danej kwestii w umowie, to uchwała naruszająca taki przepis również będzie sprzeczna z ustawą.
Obejścia ustawy: Nieważna będzie również uchwała, która co prawda formalnie nie łamie żadnego przepisu wprost, ale jej treść i cel zmierzają do osiągnięcia rezultatu zakazanego przez prawo. Jest to tzw. czynność prawna mająca na celu obejście ustawy, o której mowa w art. 58 § 1 KC.
Warto podkreślić, że w przeciwieństwie do powództwa o uchylenie uchwały, w przypadku stwierdzenia nieważności nie ma znaczenia, czy uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (dobrymi obyczajami). Ta przesłanka jest zarezerwowana wyłącznie dla powództwa o uchylenie.
Dla lepszego zrozumienia, wady prowadzące do nieważności uchwały można podzielić na dwie główne kategorie, z których każda obejmuje szerokie spektrum potencjalnych naruszeń.
Naruszenia proceduralne (formalne)
Ta kategoria dotyczy uchybień związanych z samym procesem podejmowania uchwały. Często to właśnie błędy proceduralne stają się najskuteczniejszą podstawą do zaskarżenia, ponieważ są łatwiejsze do udowodnienia niż wady merytoryczne. Przykłady takich naruszeń obejmują:
Zwołanie zgromadzenia przez osoby lub organy do tego nieuprawnione, na przykład przez zarząd, którego kadencja wygasła, lub przez podmiot, któremu umowa spółki nie przyznaje takiego prawa.
Wady formalne zaproszenia na zgromadzenie wspólników, takie jak niezachowanie ustawowych terminów na wysłanie zaproszeń, brak wskazania w zaproszeniu szczegółowego porządku obrad, czy zwołanie zgromadzenia w niewłaściwym miejscu.
Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, chyba że na zgromadzeniu obecny jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do rozszerzenia agendy.
Naruszenie przepisów o odbywaniu zgromadzeń bez formalnego zwołania, np. gdy w zgromadzeniu nie uczestniczy 100% kapitału zakładowego.
Naruszenie przepisów regulujących udział pełnomocnika w zgromadzeniu, np. dopuszczenie do głosowania pełnomocnika działającego na podstawie wadliwego pełnomocnictwa.
Nieprawidłowości w procesie głosowania, takie jak błędne obliczenie głosów, naruszenie zasady tajności głosowania w sprawach osobowych, czy niedopuszczenie wspólnika do oddania głosu.
Naruszenia materialnoprawne (merytoryczne)
Ta kategoria dotyczy samej treści uchwały – tego, co ona postanawia. Uchwała jest nieważna, gdy jej treść jest sprzeczna z normami prawnymi. Przykłady to:
Uchwała pozbawiająca wspólnika jego fundamentalnych praw korporacyjnych, takich jak prawo do udziału w zysku, prawo głosu, czy prawo do kontroli, w sposób sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami KSH.
Uchwała o odbyciu zgromadzenia wspólników poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, w sytuacji gdy umowa spółki nie przewiduje takiej możliwości wprost.
Uchwała w przedmiocie istotnych zmian w strukturze majątkowej spółki, np. o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podjęta bez zachowania wymaganej przez ustawę kwalifikowanej większości głosów lub jednomyślności.
Uchwała o zwrocie dopłat, która narusza ustawowe warunki takiego zwrotu.
Uchwała, której treść jest sprzeczna z przepisami prawa publicznego, na przykład prawa podatkowego, administracyjnego, a w skrajnych przypadkach – prawa karnego.
Analiza tych przykładów pokazuje, jak szeroką sieć zarzutów można postawić wadliwej uchwale. Sprzeczność z ustawą może wynikać zarówno z rażącego zignorowania fundamentalnych zasad prawa spółek, jak i z pozornie drobnych uchybień proceduralnych. To właśnie ta wszechstronność czyni powództwo o stwierdzenie nieważności tak potężnym, choć wymagającym precyzji, narzędziem w arsenale wspólnika.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników - kto, gdzie i kiedy może działać?
System zaskarżania uchwał w KSH został zaprojektowany w sposób celowo restrykcyjny. Ustawodawca, dążąc do zapewnienia stabilności i pewności w funkcjonowaniu spółek, precyzyjnie określił, kto jest uprawniony do wniesienia pozwu, gdzie należy go złożyć oraz w jakich, nieprzekraczalnych terminach należy to zrobić.
Kto?
Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie przysługuje każdemu. Art. 252 § 1 KSH odsyła w tym zakresie do art. 250 KSH, który zawiera zamknięty katalog podmiotów legitymowanych. Są to :
Organy spółki i ich członkowie:
Zarząd (działający jako organ kolegialny).
Rada nadzorcza (jeśli została ustanowiona).
Komisja rewizyjna (jeśli została ustanowiona).
Każdy poszczególny członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Uprawnienie to ma charakter indywidualny i przysługuje aktualnym członkom organów.
Wspólnicy (w określonych sytuacjach):
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i zaraz po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu. Jest to kluczowy wymóg formalny. Samo głosowanie na "nie" jest niewystarczające. Brak skutecznego żądania wpisania sprzeciwu do protokołu bezpowrotnie zamyka drogę do zaskarżenia uchwały na tej podstawie.
Wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników. Dotyczy to sytuacji, w której wspólnikowi bezprawnie uniemożliwiono skorzystanie z jego fundamentalnego prawa do uczestnictwa w podejmowaniu decyzji.
Wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu. To uprawnienie jest jednak ograniczone tylko do dwóch przypadków: (1) gdy zgromadzenie wspólników zostało zwołane w sposób wadliwy (np. wspólnik nie otrzymał zaproszenia) lub (2) gdy podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, o której wspólnik nie mógł wiedzieć.
W przypadku głosowania pisemnego (w trybie art. 227 § 2 KSH): wspólnik, który został pominięty przy głosowaniu, nie wyraził zgody na tryb pisemny, albo głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu o niej wiadomości zgłosił sprzeciw w terminie dwóch tygodni.
Gdzie? Sąd, strony i koszty
Sąd właściwy: Sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników należą do właściwości rzeczowej sądów okręgowych (wydziałów gospodarczych). Właściwość miejscową określa się według siedziby spółki wskazanej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Strony postępowania: Powództwo zawsze wytacza się przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. To spółka jest stroną pozwaną i jest w procesie reprezentowana przez swój zarząd, zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji.
Opłata od pozwu: Pozew w tego typu sprawie podlega stałej opłacie sądowej w wysokości 5 000 PLN, zgodnie z art. 29 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Kiedy? Bezwzględne terminy
Jak już wspomniano, terminy na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności są znacznie dłuższe niż w przypadku powództwa o uchylenie, ale wciąż są rygorystyczne. Prawo do wytoczenia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony podmiot (wspólnik, członek organu) otrzymał wiadomość o uchwale, jednak nie później niż po upływie trzech lat od dnia jej powzięcia.
Należy z całą mocą podkreślić, że są to terminy prawa materialnego, a nie procesowego. Oznacza to, że ich upływ powoduje wygaśnięcie samego prawa do zaskarżenia uchwały. Sąd bierze je pod uwagę z urzędu na każdym etapie postępowania. Co najważniejsze, terminów tych nie można przywrócić, nawet jeśli ich uchybienie nastąpiło bez winy strony. Pozew wniesiony po terminie, nawet o jeden dzień, zostanie nieuchronnie oddalony.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników to potężne narzędzie ochrony praworządności w spółce. Pozwala wyeliminować z obrotu decyzje, które w sposób rażący naruszają przepisy prawa. Ze względu na skomplikowaną procedurę, krótkie terminy i formalne wymogi dotyczące legitymacji do wniesienia pozwu, kluczowe jest profesjonalne wsparcie prawne.
Masz wątpliwości co do zgodności z prawem uchwały podjętej w Twojej spółce? Uważasz, że Twoje prawa jako wspólnika zostały naruszone? Skontaktuj się z naszą kancelarią. Przeanalizujemy Twoją sytuację i pomożemy Ci podjąć skuteczne kroki prawne.
Skontaktuj się z nami, aby umówić się na poufną konsultację i dowiedzieć się, jak możemy Ci pomóc.
📞 Zadzwoń: +48 665 961 401
📧 Napisz: kancelaria@adwokat-skwarek.pl
🌐 Skorzystaj z formularza kontaktowego na stronie głównej
Komentarze