Odpowiedzialność karna członka zarządu spółki z o.o. – nie tylko za długi spółki. Kiedy menedżer ryzykuje zarzuty prokuratorskie?

Odpowiedzialność karna członków zarządu

Wielu przedsiębiorców i menedżerów utożsamia odpowiedzialność członka zarządu głównie z ryzykiem odpowiadania własnym majątkiem za długi spółki, gdy egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. To oczywiście realne zagrożenie, uregulowane w słynnym art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Jednak perspektywa, która powinna budzić znacznie większy niepokój, to odpowiedzialność karna – sytuacja, w której w grę wchodzi nie tylko majątek, ale również wolność, reputacja i dalsza kariera zawodowa. Prokurator nie pyta o cywilne roszczenia, ale stawia zarzuty popełnienia przestępstwa. Kiedy tak się dzieje?

Odpowiedzialność karna członka zarządu - odpowiedzialność cywilna, a realia prawa karnego

Podstawowa różnica jest kluczowa: odpowiedzialność cywilna (jak ta za długi spółki) ma na celu naprawienie szkody finansowej wierzyciela. Odpowiedzialność karna ma natomiast na celu ukaranie sprawcy za czyn zabroniony, który godzi w fundamentalne zasady obrotu gospodarczego i bezpieczeństwo finansowe państwa. Konsekwencje są nieporównywalnie dotkliwsze – od wysokich grzywien, przez zakaz pełnienia funkcji w organach spółek, aż po karę pozbawienia wolności.

Warto zrozumieć, że prokuratura interesuje się działaniami menedżerów znacznie częściej, niż mogłoby się wydawać, a katalog potencjalnych przestępstw jest naprawdę szeroki.

Najczęstsze przestępstwa gospodarcze na celowniku prokuratury

Jako członek zarządu, musisz mieć świadomość, że pewne działania lub zaniechania mogą być interpretowane jako przestępstwo. Oto kluczowe obszary ryzyka:

1. Niezgłoszenie wniosku o upadłość w terminie (art. 586 k.s.h.)

To jedno z najczęściej popełnianych "menedżerskich" przestępstw. Prawo jest w tej kwestii bezwzględne. Członek zarządu ma obowiązek złożyć w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do jej ogłoszenia (czyli gdy spółka stała się niewypłacalna).

Co to znaczy "niewypłacalna"? - Gdy spółka utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące.

Konsekwencje karne: Kto, będąc członkiem zarządu, nie zgłasza wniosku o upadłość pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Przykład z praktyki: Spółka X od kilku miesięcy nie regulowała faktur kluczowych dostawców. Zarząd, licząc na "odbicie się od dna" i nowy kontrakt, zwlekał ze złożeniem wniosku o upadłość. Gdy jeden z wierzycieli zawiadomił prokuraturę, członkowie zarządu usłyszeli zarzuty z art. 586 KSH, tłumacząc się, że działali w dobrej wierze. Niestety, dla prokuratury liczyły się obiektywne fakty – termin na złożenie wniosku minął.

2. Działanie na szkodę spółki (art. 296 k.k.)

To tzw. przestępstwo niegospodarności lub nadużycia zaufania. Popełnia je ten, kto, będąc zobowiązany do zajmowania się sprawami majątkowymi spółki, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową (powyżej 200 000 zł).

Formy działania: Może to być zawarcie rażąco niekorzystnej umowy, sprzedaż majątku spółki po zaniżonej cenie czy przyznawanie sobie nadmiernych premii bez uzasadnienia ekonomicznego.

Konsekwencje karne: Za typ podstawowy grozi kara pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat. Jeżeli szkoda jest wielkich rozmiarów (powyżej 1 000 000 zł), kara może wynieść od roku do 10 lat.

3. Przestępstwa karnoskarbowe

Odpowiedzialność karna członka zarządu może wynikać także z nieprawidłowych rozliczeń podatkowych spółki. Nierzetelne prowadzenie ksiąg, zatajanie dochodów, nieodprowadzanie w terminie podatków (np. VAT, CIT) czy składek ZUS może skutkować odpowiedzialnością z Kodeksu karnego skarbowego. Co ważne, odpowiedzialność ponosi osoba, która faktycznie zajmuje się sprawami gospodarczymi, a domyślnie jest to właśnie członek zarządu.

4. Udaremnianie lub uszczuplanie zaspokojenia wierzyciela (art. 300 k.k.)

Jeśli spółka ma problemy finansowe, a członek zarządu w celu udaremnienia wykonania orzeczenia sądu lub innego organu państwowego, usuwa, ukrywa, zbywa, darowuje, niszczy, rzeczywiście lub pozornie obciąża albo uszkadza składniki swojego majątku, może odpowiedzieć karnie. Mówiąc prościej – to karalne "uciekanie z majątkiem" przed komornikiem i wierzycielami.

Jak się chronić? Zasada biznesowej oceny sytuacji i należyta staranność

Prawo karne nie ma na celu karania za błędne decyzje biznesowe. Kluczem do obrony jest wykazanie, że działało się w granicach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego, opierając się na rzetelnych informacjach i z należytą starannością (tzw. Business Judgment Rule).

Dlatego tak ważne jest:

• Dokumentowanie decyzji: Protokoły z posiedzeń zarządu, uchwały, opinie prawne i analizy finansowe mogą stać się Twoją linią obrony.

• Konsultacje z ekspertami: Regularne korzystanie z usług prawnika czy doradcy podatkowego pokazuje, że dochowałeś należytej staranności.

• Bieżące monitorowanie finansów: Nie możesz zasłaniać się niewiedzą o złej kondycji finansowej spółki. To Twój obowiązek.

Zarzuty prokuratorskie to nie wyrok – ale wymagają natychmiastowej reakcji

Jeśli znalazłeś się w sytuacji, w której Twoje działania jako członka zarządu wzbudziły zainteresowanie organów ścigania, czas jest kluczowy. Sprawy karne gospodarcze są niezwykle skomplikowane i wymagają specjalistycznej wiedzy z pogranicza prawa karnego, handlowego i podatkowego.

W Kancelarii Adwokackiej Adwokata Mariusza Skwarka łączymy te kompetencje, zapewniając kompleksową obronę na każdym etapie postępowania – od pierwszego wezwania na przesłuchanie, aż po reprezentację przed sądem. Rozumiemy specyfikę biznesu i potrafimy skutecznie wykazać, że Twoje decyzje mieściły się w granicach prawa.

Masz wątpliwości dotyczące swojej odpowiedzialności jako członek zarządu? Otrzymałeś wezwanie do prokuratury? Nie czekaj, aż sytuacja stanie się krytyczna. Skontaktuj się z nami, aby omówić swoją sprawę i poznać możliwe strategie obrony.